- 廃業という選択が会社に与える影響が分からない
- M&Aと廃業、それぞれメリット、デメリットが分からない
- M&Aと廃業のそれぞれ税金やコストがどの程度か分からない
こうしたお悩みをお持ちではないでしょうか。
本記事ではM&Aの専門家が、廃業とM&Aの違いについて解説します。
この記事を読むことで、廃業やM&Aに関する疑問が解消され、事業継続の選択肢としてのM&Aを成功させるための判断材料が得られるはずです。
1. 廃業とは何か？事業を畳むことの意味と影響
以下の内容について順に説明します:
- 廃業の定義と一般的な認識
- 廃業と倒産・休業の違いを明確にする
- 廃業が経営者や従業員、取引先に与える影響
1-1. 廃業の定義と一般的な認識
廃業とは、企業が事業活動を停止し、清算手続きを経て法人としての存在を終了させることを指します。経営者自身の判断や市場環境の悪化などを背景に選択されるケースが多いとされています。
廃業では、事業規模や負債状況にかかわらず、保有資産は原則として時価で売却され、得られた資金で債務の返済や関係先への支払いが行われます。
例えば、決算期末を区切りとして、倉庫に残る在庫をオークションで売却し、売却益で債務を返済するといったケースが考えられます。
このように、廃業は事業を完全に終了させる手段として理解されています。
1-2. 廃業と倒産・休業の違いを明確にする
廃業は、あくまで企業が自主的に資産を清算し、法人格を消滅させることを目的としており、法的整理を伴う倒産とは異なります。一方、休業は一時的に事業を停止する措置であり、再開の可能性を残します。
倒産の場合は、裁判所主導のもとで法的手続きが進められる状況を指し、債権者保護の観点から手続きが進行します。
例えば、業績悪化した企業が、裁判所主導で再建を図る民事再生手続きを選択するケースがこれに該当します。
対して、廃業は再建を目指さずに資産を処分する点で明確に区別されます。
1-3. 廃業が経営者や従業員、取引先に与える影響
廃業は経営者にとって精神的負担の軽減につながる一方、従業員や取引先には大きな影響を及ぼす可能性があります。特に従業員は職を失い、生活基盤が揺らぐリスクが発生します。
取引先もビジネスモデルの見直しを迫られることが少なくありません。
例えば、主要取引先を失った部品メーカーが新たな顧客開拓に追われるケースも見られます。
このように、廃業は社内外に多大な影響を及ぼすリスクがあるため、慎重な判断が求められます。
2. 廃業を選択した場合のメリットとデメリット
以下の内容について順に説明します。
- 廃業の主なメリット（経営者の責任からの解放など）
- 廃業の主なデメリット（従業員の雇用、債務整理、コストなど）
2-1. 廃業の主なメリット（経営者の責任からの解放など）
廃業の最大のメリットは、経営者が会社経営に伴う責任から解放される点です。事業を清算することで、個人保証や担保責任からも手を引くことができ、精神的な負担も軽減されます。
清算完了後は、再び別の事業に集中しやすく、次のキャリア形成を図りやすい状況が得られます。
例えば、会社を畳んだ後に、コンサルタントとして独立し、新たなビジネスを立ち上げるケースも見られます。このように、廃業は単なる事業の終わりではなく、経営者自身の再出発をスムーズにする効果があります。
2-2. 廃業の主なデメリット（従業員の雇用、債務整理、コストなど）
一方、廃業には従業員の雇用喪失や清算にかかる費用負担などのデメリットも存在します。在庫処分や退職金支払い、リース契約解約料などのコストも無視できません。
特に、負債超過の状態では経営者自身が連帯保証などにより債務の一部を弁済する義務を負うケースもあります。
例えば、オフィス賃貸契約を途中解約する場合、原状回復費用や違約金として数百万円の請求を受けるケースもあります。こうした精算に伴う費用負担が、廃業のハードルを高める要因となります。
3. 廃業を回避するために「M&A」という選択
以下の内容について順に説明します
- M&Aが廃業回避の有効な手段となる理由
- 後継者不在問題の解決策としてのM&A
- 事業継続を望む経営者にとってのM&Aの価値
3-1. M&Aが廃業回避の有効な手段となる理由
M&Aは、企業価値を有形・無形の資産を含めた企業価値を総合的に評価し、廃業よりも高い売却益を得られる可能性がある点で優位性がありま。廃業では処分価格でしか売却できない資産も、M&Aでは市場価値での譲渡が可能です。
買収企業が債務を引き継ぐ形での譲渡が成立すれば、経営者の保証責任も解消されます。
例えば、技術力やブランド力を評価してくれる企業への事業譲渡が成立することで、廃業以上の対価を得られるケースも見られます。このように、M&Aは廃業を回避しつつ、経営資源を最大限に活用できる手段です。
3-2. 後継者不在問題の解決策としてのM&A
M&Aの魅力の一つは、後継者がいない場合でも、第三者に事業を承継できる点です。親族や社内人材に依存しない事業継続策として注目されています。
適切な買い手を選ぶことで、従業員の雇用や取引関係も維持されます。
例えば、同業他社への譲渡によって、既存の生産ラインをそのまま引き継ぐケースも多く見られます。こうした承継スキームが、事業継続への安心感を高めます。
3-3. 事業継続を望む経営者にとってのM&Aの価値
事業を存続させたい経営者にとって、M&Aは事業承継と同時にブランドやノウハウを第三者に引き継ぐ方法です。従業員との関係性も継続しやすい点が大きなメリットです。
退職後も株式譲渡益を退職金代わりに活用できるケースもあります。
また、M&A後に買収先企業とコンサルタント契約を結び、一定期間ノウハウ提供を続けるパターンが想定されます。こうして、経営者自身も円滑に次のステージへ移行できるでしょう。
4. 廃業せずにM&Aを行うメリット・デメリット
以下の内容について順に説明します:
- M&Aを行うことの主なメリット（売却益、雇用維持、事業の継続性など）
- M&Aを行うことの主なデメリット（売却価格の交渉、情報開示、手数料など）
- メリットとデメリットを比較検討する重要性
4-1. M&Aを行うことの主なメリット（売却益、雇用維持、事業の継続性など）
M&Aでは、資産だけでなく、人材や営業基盤を含めた企業価値を評価されるため、廃業に比べて高い売却益が期待できます。従業員の雇用継続や取引先との関係維持も可能です。
また、買い手企業とのシナジーによって、更なる事業成長を図れるケースもあります。
例えば、大手流通企業に買収され、販路拡大が実現する事例が挙げられます。こうして、売却後の事業発展にもつながる点がM&Aの魅力です。
4-2. M&Aを行うことの主なデメリット（売却価格の交渉、情報開示、手数料など）
一方で、M&Aでは詳細な財務・法務デューデリジェンスが必要となり、情報開示の負担が増えます。アドバイザリー手数料や仲介手数料も発生するため、コスト面の検討が必須です。
加えて、交渉が長期化すると、従業員の不安が高まるリスクがあります。
また、買い手候補が複数に及び、交渉決裂を繰り返すケースが想定されます。こうした負担を踏まえた上で、M&Aを実行するかどうかを慎重に判断する必要があります。
4-3. メリットとデメリットを比較検討する重要性
M&Aは高い売却益や雇用維持といったメリットがある一方、情報開示や手数料などのコスト負担も発生します。どちらが自社にとって最適かは、経営者自身が重視するポイント次第です。
短期的に現金を確保したいのか、長期的な事業継続を重視するのか、選択軸を明確にすることが重要です。
例えば、従業員の雇用維持を最優先にしたい場合は、情報開示の負担を許容しやすいと言えます。こうして、メリット・デメリットを総合的に比較検討しましょう。
5. M&Aと廃業、それぞれの税金とコストを比較する
以下の内容について順に説明します:
- 廃業時に発生する税金と清算費用
- M&A（事業売却）時に発生する税金と手数料
- シミュレーションで比較する、最終的な手残りの差
5-1. 廃業時に発生する税金と清算費用
廃業時は残余財産の売却益に法人税等がかかり、株主配当に対しては累進課税が適用されます。所得や配当額によっては、税率が50%を超える場合もあります。
また、廃業には税金以外にも費用が発生します。具体的には清算にかかる登記費用や解散広告費、司法書士報酬、裁判関連の手数料などが必要です。
こうして、税負担と諸費用で手残りが大きく減る点に注意が必要です。
5-2. M&A（事業売却）時に発生する税金と手数料
M&Aでは株式譲渡益に20.315%（所得税15％＋住民税5％＋復興特別所得税0.315％）の譲渡税率が適用されるため、譲渡額が高くても累進課税の影響を受けにくい点がメリットです。
ただし、デューデリジェンス費用や仲介手数料も発生するため、これらを含めて手取り額を試算する必要があります。うした税率の違いが、手残りに大きな差を生みます。
5-3. シミュレーションで比較する、最終的な手残りの差
具体的に手残りを比較するには、廃業時の清算益とM&A時の譲渡益を想定して試算する必要があります。売却益が高いほどM&Aの優位性が顕著になります。
手残り額をエクセルでシミュレーションし、税率や手数料を差し引いた後の数字を比較すると判断材料が得られます。
例えば、純資産5,000万円の企業を譲渡した場合と廃業した場合で約1,000万円前後の差が出ることがあります。このように、シミュレーションに基づく比較は重要と言えます。
6. まとめ
本記事では、廃業とM&Aの違いを、定義やメリット・デメリット、税金・コストの比較まで幅広く解説しました。廃業は責任からの解放やタイミングの自由が得られる一方、雇用喪失や高い累進課税が課題となります。
M&Aは高い売却益や雇用維持、固定化された税率の恩恵があるものの、デューデリジェンスや仲介手数料といったコスト負担が発生します。経営者は、自社の優先順位に応じて、両者を比較検討し、シミュレーションを活用して最適な選択を行いましょう。
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