事業承継の課題を3層で整理｜会社・後継者・経営者個人で起きる問題と解決策・チェックリスト

事業承継の課題というと「後継者がいない」問題がまず思い浮かびます。しかし実際には、後継者が決まっていても、会社の側、後継者の側、経営者個人の側それぞれに、承継を難しくする問題が潜んでいます。

これらは互いに絡み合っており、一つずつ解きほぐさなければ、承継の途中で行き詰まる原因になります。

本記事では、事業承継の課題を「会社」「後継者」「経営者個人」の3層に分けて整理し、それぞれの解決策と相談先、自社の状況を確認するチェックリストを紹介します。

なお、本記事は情報提供を目的としており、個別の税務・法務の判断は税理士などの専門家にご相談ください。

1. 事業承継の課題は「後継者不在」だけではない。会社・後継者・経営者個人の3つの視点で整理

2025年までに70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人で、うち約半数の127万人が「後継者未定」と試算されています。こうした「後継者不在」は、事業承継を考えるうえで重要な課題の一つです。

ただし、後継者が決まれば承継が進むというわけではありません。承継の過程で表面化する課題は、主に次の3層に分けられます。

表1：事業承継の課題の3層

層	主な課題	課題が表面化する場面
会社	経営者への依存、経営者保証、株式の分散、設備・人員の老朽化、簿外債務	後継者が経営を引き継いだ直後、M&Aの買い手による調査時
後継者	資金負担、幹部・従業員との関係、経営スキル、意向のズレ	株式の移転時、経営交代の前後
経営者個人	引退後の生活資金、遺産分割、個人資産の偏り	退任時、相続発生時

これら3つの層における課題は相互に連動しています。例えば「経営者保証（会社）」は「後継者の資金負担（後継者）」に直結し、「自社株の偏り（経営者個人）」は「遺産分割や株式分散（会社）」の問題を同時に引き起こします。

したがって、課題の洗い出しはこれら3層を横断して行う必要があります。

2. 【会社の課題】承継前に整えておくべき5つのこと

会社の課題は、後継者が誰であっても引き継がれる問題です。承継前に整理しておくほど、後継者の負担は軽くなり、M&Aでは条件面の交渉が円滑に進めやすくなります。

表2：会社の課題と解決の方向性

課題	何が問題か	解決の方向性
属人的な組織・取引関係	経営者がいないと業務や取引が回らない	業務の標準化、権限移譲、取引先との関係の複線化
経営者保証の引き継ぎ	後継者が個人保証を負う	金融機関との協議、ガイドライン特則に基づく解除・引継ぎ条件の交渉
株式の分散・名義株	議決権がまとまらない	株式の集約、名義株の解消
設備・従業員の高齢化	承継後に大きな投資と採用が必要	更新計画の策定、採用・育成の前倒し
簿外債務・不良資産	承継後に損失が表面化する	財務の実態把握と整理

2-1. 経営者に依存した属人的な組織・取引関係

中小企業では、受注、価格交渉、資金繰り、人事などの判断が経営者一人に集中しているケースが少なくありません。また、主要な取引先との関係についても、経営者個人との信頼関係で成り立っている場合があります。

こうした経営者への依存度が高い状態は、経営者が退いた瞬間に判断が止まり、取引先が離れるリスクがあります。

このリスクを回避するために重要なのは、経営者しかできない業務を洗い出し、部下や幹部へ権限を分けることです。具体的には、業務の手順をマニュアル化する、主要取引先には後継者を早めに紹介する、といった進め方があります。

2-2. 借入金の経営者保証の引き継ぎ

会社の借入金に経営者が個人保証をしている場合、後継者にその保証を引き継がせるかどうかが問題になります。個人保証の過大な負担を恐れ、後継者候補が承継を断るケースも少なくありません。

2020年4月から運用が始まった「経営者保証に関するガイドライン」の特則では、事業承継時には、先代と後継者の双方から保証を求める二重徴求を原則禁止としています。

また、後継者との保証契約についても、経営者保証が事業承継の阻害要因となり得ることを十分に考慮し、その必要性を慎重かつ柔軟に判断することが求められています。

経営者は、①会社と個人資産の分離、②財務基盤の強化、③金融機関への定期的な情報開示の3点を満たし、承継前に個人保証を解除できる条件を金融機関と協議して整えておくとよいでしょう。

2-3. 自社株の分散・名義株・株主構成の整理

創業時の出資や過去の相続で、株式が親族や元従業員に分散していることがあります。また、名義と実際の出資者が異なる「名義株」が残っている場合もあります。

株式が分散していると、後継者が議決権の過半数を確保できず、M&Aでは意思決定に支障が生じて売却に支障をきたします。

解決の方向性は、承継前に株式を集約することです。分散した株式を会社や後継者が買い取る、名義株は実際の所有者を確認して整理する、といった対応が必要です。株主が高齢化すると相続でさらに分散するため、早めの着手が求められます。

2-4. 老朽化した設備・従業員の高齢化

設備更新を先送りしてきた会社では、承継直後に多額の設備投資費用が必要になることがあります。従業員の年齢構成が偏っていると、承継と同時期に退職が重なり、技術やノウハウが失われます。

M&Aでは、買い手が投資負担を見込んで買収価格を下げる要因になります。

解決には、設備の更新計画と人員の採用・育成計画を承継前に作り、実行に着手しておくことです。先代の在任中に設備と組織を若返らせておくことで、後継者は経営に集中しやすくなります。

2-5. 決算書に表れない簿外債務・不良資産

決算書に載っていない債務や、帳簿上の価値と実態が乖離した資産があると、承継後に損失が表面化します。M&Aでは、買い手の調査（デューデリジェンス）で発見され、価格の引き下げや条件面の見直し、取引の中止につながります。

表3：見落とされやすい簿外債務・不良資産の例

分類	例
簿外債務	未払いの残業代、退職金の積み立て不足、係争中の案件、連帯保証
不良資産	回収できない売掛金、価値の下がった在庫、含み損のある不動産・有価証券
契約上のリスク	経営者交代で解除できる条項が入った取引契約、期限切れの許認可

経営者に求められるのは、承継前に財務の実態を把握し、整理することです。必要に応じて外部の専門家に財務・法務の調査を依頼し、潜在的な問題を先に洗い出しておくと、後継者や買い手との信頼につながります。

会社の課題を整理した後は、次に「後継者自身が直面する課題」を確認していく必要があります。

3. 【後継者の課題】継ぐ側が直面する4つの壁

後継者の課題は、経営者側からは見えにくいものです。後継者が声を上げにくい問題も多く、先代が意識して確認する必要があります。

表4：後継者の課題と解決の方向性

課題	何が問題か	解決の方向性
資金負担	株式の取得や納税の資金がない	事業承継税制、評価引き下げ、融資、段階的な移転
幹部・従業員との関係	古参幹部の反発、従業員の不安	早期の役職付与、先代による後ろ盾、対話の場の設定
経営スキル・金融機関との信頼	経験不足、金融機関との関係が未構築	権限移譲による経験の蓄積、金融機関への早期の紹介
意向のズレ	「継がせたい」と「継ぎたい」が一致していない	早期の意思確認、条件の擦り合わせ、代替案の準備

以下では、後継者が直面するこれら4つの課題と、経営者が提示すべき解決策を解説します。

3-1. 株式取得と納税のための資金負担

親族への承継では後継者に贈与税や相続税が、従業員への承継では株式の買取資金が必要です。いずれも、後継者個人の資産ではまかなえない金額になることが大半です。

後継者の資金負担を軽減するため、経営者は以下の4つの手法を組み合わせて支援を講じてみてください。

・事業承継税制の活用：非上場株式にかかる贈与税・相続税の納税が猶予される。特例措置は2027年12月31日までの贈与・相続が対象
・自社株評価の引き下げ：役員退職金の支給などで評価額を下げてから移転する
・融資の活用：後継者個人または持株会社が借り入れ、役員報酬や配当で返済する
・段階的な移転：数年に分けて株式を移し、1回あたりの負担を減らす

どの方法が適しているかは、株価、株主構成、後継者との関係、財務状況などによって異なります。そのため、後継者に資金負担の全体像を早めに共有することが出発点です。

負担額が見えないまま承継を求められると、後継者は判断できません。

3-2. 古参幹部・従業員との関係構築

後継者が親族や若手の場合、先代を支えてきた古参幹部が、後継者の指示に従わないことがあります。従業員も、経営方針の変化や処遇への不安を抱きます。

経営者は、先代が在任中に後継者の立場を明確にし、後ろ盾になってください。具体的には、後継者に役職と権限を与える、重要な会議で先代が後継者の判断を尊重する姿勢を示す、幹部と後継者が話し合う場を設ける、といった対応が求められます。

古参幹部には、承継後の役割と処遇を先代から直接伝えておくことも必要です。

3-3. 経営スキル・金融機関との信頼の引き継ぎ

後継者が経営者として自立するには、実務の経験と、金融機関・取引先からの信頼が必要です。どちらも、承継が決まってから身につくものではありません。

先代の在任中に段階的に権限を移し、経験を積ませることが必要になるでしょう。部門の責任者を任せる、資金繰りや金融機関との折衝に同席させる、決算説明を後継者が行う、といった形で経営の全体像を見せていきます。

金融機関には後継者を早めに紹介し、事業計画を後継者自身が説明する機会を作ることが、承継後の融資や経営者保証の交渉を円滑にします。

3-4. 「継ぎたい」と「継がせたい」の意向のズレ

見落とされやすいのが、先代は継がせたいと考えているが、後継者候補は継ぐ意思がない、あるいはその逆のケースのようなミスマッチです。経営者が本人の意思を確認しないまま準備を進めると、直前で承継が破談する危険があります。

経営者は、早い段階で本人の意思を確認し、条件を擦り合わせることが必要です。承継の時期、報酬、先代の退任後の関与、資金負担の見通しを具体的に示したうえで、判断を委ねます。

本人が承継を望まない場合に備えて、従業員承継やM&Aの代替案を用意しておくことも必要です。

4. 【経営者個人の課題】見落とされがちな3つの問題

経営者個人の課題は、会社の承継が進んでいても手つかずのまま残りやすい問題です。退任時や相続発生時に表面化し、会社の承継そのものに影響することもあります。

4-1. 引退後の生活資金と役員退職金の設計

経営者は退任すると役員報酬がなくなります。退任後の生活資金をどう確保するかは、承継の時期を決めるうえでも重要な要素です。

一般的に、引退後の生活費は役員退職金を活用して充当します。一般的な退職所得は、退職金の収入金額から退職所得控除を差し引いた額の2分の1が課税対象となり、他の所得と分けて課税されます。

退職所得控除は勤続20年超の場合、800万円＋70万円×（勤続年数－20年）です。

退職金の支給は自社株の評価額を下げる効果もあり、後継者の税負担や買取資金の軽減につながります。ただし、不相当に高額な部分は損金にならず、退任後も実質的に経営に関与し続けると否認されるリスクがあります。

支給額と退任後の関与の仕方は、税理士と相談して決めることが必要です。

4-2. 相続時の遺産分割（自社株を継がない子への配慮）

自社株を後継者である子に集中させると、他の子との間で相続財産に大きな差が生じます。相続人には遺留分（最低限保障される取り分）があり、兄弟姉妹以外の相続人の遺留分は法定相続分の2分の1です。

遺留分を侵害された相続人は、金銭の支払いを請求できます。後継者が多額の遺留分侵害額の支払いを求められると、資金がなければ自社株を手放すことになりかねません。

表5：遺産分割の対策

対策	内容
遺言の作成	自社株は後継者に、他の財産は他の相続人にと、帰属を明確にする
代償分割	後継者が自社株を取得する代わりに、他の相続人に金銭を支払う
生命保険の活用	後継者を受取人にして、代償金や納税資金の原資にする。死亡保険金は「500万円×法定相続人の数」まで相続税が非課税
事前の話し合い	承継の方針と財産の分け方を、先代が生前に家族へ説明する

遺言と代償分割の資金準備を組み合わせることが基本です。加えて、生前に家族へ方針を説明しておくことが、相続時の争いを防ぐうえで効果的です。

4-3. 自社株に偏った個人資産の分散

経営者の個人資産は自社株が大半を占めていることが多く、業績悪化で同時に目減りする、換金しにくく生活費や納税資金に充てられないといった問題があります。

さらに、相続時に自社株を後継者へ集約しながら、他の相続人へどのように財産を配分するかという問題も抱えています。

解決の方向性は、資産の一覧を作り、自社株以外の資産の比率を計画的に高めることです。役員報酬や退職金の一部を金融資産で持つ、事業用不動産を会社と個人のどちらで持つかを整理する、換金性の高い資産を確保する、といった対応が考えられます。

資産全体の配分については、税理士のほか、IFA（独立系ファイナンシャルアドバイザー）などの相談先もあります。ファーストパートナーズでも、お客様ご自身がご判断いただくための情報提供として、経営者の方の資産全体についてのご相談を承っています。

会社の課題、後継者の課題、経営者個人の課題を把握した後は、これらを誰に相談して解決していくべきか、専門家の選び方を理解しましょう。

5. 課題別の解決策と相談先の選び方

課題は、相談先によって得意分野が異なります。課題ごとに適した相談先を選び、全体を見る担当を決めておくことが基本です。

5-1. 課題と解決策の対応表（税理士・M&A・IFA・金融機関）

表6：課題別の解決策と主な相談先

層	課題	主な解決策	主な相談先
会社	属人的な組織・取引	業務の標準化、権限移譲	中小企業診断士、事業承継・引継ぎ支援センター
会社	経営者保証	ガイドライン特則に基づく交渉、金融機関との協議	金融機関、事業承継・引継ぎ支援センター
会社	株式の分散・名義株	株式の集約、名義の整理	税理士、弁護士
会社	設備・従業員の高齢化	更新計画、採用・育成、技術承継	金融機関（設備資金）、社会保険労務士
会社	簿外債務・不良資産	財務・法務の調査と整理	税理士、弁護士
後継者	資金負担	事業承継税制、評価引き下げ、融資	税理士、金融機関、日本政策金融公庫
後継者	幹部・従業員との関係	役職付与、先代の後ろ盾、段階的な経営移行	先代自身、事業承継・引継ぎ支援センター
後継者	経営スキル・金融機関との信頼	権限移譲、早期の紹介	先代自身、金融機関
後継者	意向のズレ	早期の意思確認、代替案（M&A）	事業承継・引継ぎ支援センター、M&A仲介・FA
経営者個人	引退後の生活資金	役員退職金の設計	税理士
経営者個人	遺産分割	遺言、代償分割、生命保険	弁護士、税理士、保険会社
経営者個人	個人資産の偏り	資産の一覧化、分散	IFA、税理士

相談先を選ぶときの考え方は、次のとおりです。各分野の強みを把握して依頼先を決定すると良いでしょう。

・税理士：税務が絡む課題の中心。顧問税理士が事業承継に対応できるかを先に確認する
・弁護士：株式の整理、契約、遺言、遺留分など法務が絡む課題
・金融機関：経営者保証、融資。提案される商品の妥当性は別途確認する
・事業承継・引継ぎ支援センター：各都道府県の公的機関。無料で相談でき、M&Aのマッチングも行う
・M&A仲介・FA：第三者承継を選ぶ場合。手数料体系と立場（仲介かFAか）を契約前に確認する
・IFA：経営者個人の資産全体の配分。特定の金融機関に属さない立場で相談できる

5-2. 自社が「親族内・従業員・M&A」のどれに向くかの判断軸

承継方法は、後継者候補の有無だけでなく、会社の状況と経営者の希望を踏まえて判断する必要があります。

表7：承継方法の判断軸

判断軸	親族内承継	従業員承継	第三者承継（M&A）
後継者候補	親族に承継の意思がある	役員・従業員に適任者がいる	社内に適任者がいない
後継者の資金	贈与・相続なら不要。税制で猶予可能	買取資金が必要	買い手の資金力や資金調達を踏まえて取引条件を設定
先代の資金化	贈与では対価なし	売却代金を得られる	売却代金を得られる
準備期間	長い（育成と株式移転）	長い（育成と資金準備）	一定の期間は必要（整備と買い手探し）
経営の継続性	経営理念や関係を引き継ぎやすい	現場を知る人材が継ぐ	買い手の方針で変わる

経営者はまず親族の意思を確認し、次に社内の人材を検討し、いずれも難しければM&Aを検討するのが一つの進め方です。

ただし、親族や従業員に候補がいても、資金や適性の面で無理がある場合は、M&Aのほうが会社と従業員にとって良い結果になることもあります。

5-3. 事業承継の課題チェックリスト15項目

自社の状況を確認するためのチェックリストです。チェックがつかない項目が、優先して取り組む課題になります。

表8：事業承継の課題チェックリスト

層	No.	チェック項目
会社	1	経営者がいなくても、受注・資金繰り・人事の判断が回る体制があるか
会社	2	主要取引先と、経営者以外の担当者レベルの関係があるか
会社	3	借入金の経営者保証について、解除または引継ぎの条件を金融機関と話しているか
会社	4	株式の分散や名義株を把握し、後継者が議決権の過半数を確保できるか
会社	5	設備の更新計画と、従業員の年齢構成を踏まえた採用・育成計画があるか
会社	6	潜在的な簿外債務や不良資産の有無を確認し、整理したか
後継者	7	後継者候補に、本人の意思を直接確認したか
後継者	8	後継者の資金負担（税金・買取資金）の見通しを本人と共有したか
後継者	9	後継者に役職と決裁権限を与え、経営判断の経験を積ませているか
後継者	10	後継者を金融機関・主要取引先に紹介し、関係づくりを始めているか
後継者	11	古参幹部に、承継後の役割と処遇を伝えているか
経営者個人	12	役員退職金の支給額と時期を設計し、退任後の生活資金の見通しがあるか
経営者個人	13	遺言を作成し、自社株を継がない相続人への配慮（代償分割など）を決めているか
経営者個人	14	個人資産の一覧を作り、自社株の占める割合を把握しているか
経営者個人	15	承継の目標時期を決め、家族と専門家に共有しているか

チェックがつかない項目が多くても、すべてを同時に進める必要はありません。

まず「7（後継者の意思確認）」と「14（資産の一覧化）」から着手し、承継方法を決めたうえで、残りの課題を計画的に解決していくことが一つの進め方です。

6. まとめ

事業承継の課題は、「後継者不在」だけではありません。「会社」「後継者」「経営者個人」の3つの層それぞれに課題があり、互いに深く絡み合っています。

表9：3層の課題と最初にやること

層	主な課題	最初にやること
会社	属人化、経営者保証、株式の分散、設備・人員、簿外債務	財務と株主構成の実態を把握する
後継者	資金負担、幹部との関係、経営スキル、意向のズレ	後継者候補の意思を確認し、資金負担の見通しを共有する
経営者個人	引退後資金、遺産分割、資産の偏り	個人資産を一覧化し、退職金と遺言を設計する

課題解決には多様な専門家が関与します。経営者は、全体を見る担当を1人決めたうえで、課題ごとに適した専門家に相談することが基本です。

まずは第5章のチェックリストで、チェックがつかなかった項目が自社の優先課題です。「後継者の意思確認」と「個人資産の一覧化」を最初の一歩とし、最適な承継方法を築いていきましょう。

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