事業承継を考え始めたとき、多くの経営者が最初に気になるのが「結局いくらかかるのか」です。しかし、費用は承継の方法によって大きく変わり、誰が負担するのかも一様ではありません。
事業承継の費用は、「税金」「専門家報酬」「株の買取資金」の3つに分けて考えると全体像がつかめます。
本記事では、承継方法別の費用の全体像、税金・専門家報酬・買取資金それぞれの内訳、費用を抑える方法を整理します。
なお、本記事は情報提供を目的としており、個別の税務・法務の判断は税理士などの専門家にご相談ください。
1. 事業承継の費用は「税金・専門家報酬・株の買取資金」
事業承継でかかる費用は、3つに分けて考えると整理しやすくなります。
表1：事業承継の費用の3分類
| 費用 | 内容 | 主な負担者 |
|---|---|---|
| 税金 | 贈与税・相続税（親族内承継）、譲渡所得税（売買・M&A）、不動産の移転にかかる登録免許税など | 後継者（贈与・相続）、先代（売却） |
| 専門家報酬 | 税理士（株価算定・申告・承継計画）、弁護士・司法書士（契約・登記）、M&A仲介・FA（買い手探し・交渉） | 会社または先代 |
| 株の買取資金 | 後継者が先代から株式を買い取るための資金 | 後継者 |
どれが中心になるかは承継の方法で決まります。
・親族に贈与・相続で渡す場合：税金が中心。買取資金は不要
・従業員が買い取る場合：買取資金が中心。加えて先代に譲渡所得税
・第三者に売却する場合：仲介手数料と先代の譲渡所得税が中心。買取資金は買い手が負担
費用を見積もるときは、「総額」だけでなく「誰が、いつ、いくら払うか」を分けて考えることが必要です。負担者が違えば、資金の準備方法も変わります。
2. 【承継方法別】費用の全体像と目安
2-1. 親族内承継：贈与税・相続税が中心
親族に株式を渡す場合、後継者は対価を払わない代わりに、贈与税または相続税を負担します。どちらも累進税率で、金額が大きいほど税率が上がります。
表2：親族内承継の主な費用
| 費用 | 負担者 | 内容 |
|---|---|---|
| 贈与税 | 後継者 | 生前に株式を贈与した場合。暦年課税または相続時精算課税 |
| 相続税 | 後継者 | 相続で株式を取得した場合。他の遺産と合算して計算 |
| 税理士報酬 | 会社・先代 | 株価算定、承継計画、申告 |
| 弁護士・司法書士費用 | 会社・先代 | 遺言作成、株式の名義書換、役員変更登記 |
贈与税・相続税は、第3章で見る事業承継税制を使えば納税が猶予されます。
2-2. 従業員承継（MBO）：株式買取資金＋税金
役員や従業員が承継する場合、後継者が株式を買い取る資金が最大の費用です。
表3：従業員承継の主な費用
| 費用 | 負担者 | 内容 |
|---|---|---|
| 株式買取資金 | 後継者 | 自社株評価額をもとに決めた価格で買い取る |
| 譲渡所得税 | 先代 | 売却益に課税 |
| 借入の利息 | 後継者 | 買取資金を借り入れた場合 |
| 税理士・弁護士報酬 | 会社・先代 | 株価算定、株式譲渡契約、登記 |
株価を下げてから売却すれば、買取資金と先代の譲渡所得税の両方が減ります。
2-3. 第三者承継（M&A）：仲介手数料＋譲渡所得税
第三者に売却する場合、買取資金は買い手が負担します。売り手側の費用は、仲介手数料と譲渡所得税が中心です。
表4：第三者承継の主な費用
| 費用 | 負担者 | 内容 |
|---|---|---|
| M&A仲介・FA手数料 | 先代（売り手） | 着手金・中間金・成功報酬。体系は会社によって異なる |
| 譲渡所得税 | 先代 | 株式譲渡なら売却益に課税。事業譲渡なら会社に法人税 |
| 弁護士・税理士報酬 | 先代・会社 | 契約書の確認、税務の検討 |
| デューデリジェンス費用 | 買い手 | 財務・法務などの調査費用 |
手取り額は、仲介手数料と税金を差し引いた後の金額で考えることが必要です。
2-4. 3パターンの費用比較表（自社株評価1億円のケース）
自社株の評価額を1億円と仮定し、3パターンの主な税金と費用を試算します。前提は次のとおりです。
・自社株の評価額・売却価格：1億円
・贈与：暦年課税、特例税率（18歳以上の子への贈与）、1回で全株を贈与
・相続：相続人は子1人のみ、遺産は自社株のみ
・売却：取得費1,000万円、譲渡所得税率20.315%
・M&Aの仲介手数料：売却価格の5%と仮定
・事業承継税制は使わない。専門家報酬（税理士・弁護士）は含めない
表5：自社株評価1億円の場合の主な費用（試算）
| 承継方法 | 主な費用 | 金額 | 負担者 |
|---|---|---|---|
| 親族内承継（贈与） | 贈与税 | 約4,800万円 | 後継者 |
| 親族内承継（相続） | 相続税 | 約1,220万円 | 後継者 |
| 従業員承継 | 株式買取資金 | 1億円 | 後継者 |
| 譲渡所得税 | 約1,830万円 | 先代 | |
| 第三者承継（M&A） | 仲介手数料 | 500万円 | 先代 |
| 譲渡所得税 | 約1,720万円 | 先代 |
※出典：国税庁「No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4408.htm）、「No.4155 相続税の税率」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4155.htm）、「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm）を基にファーストパートナーズ試算。仲介手数料は仮定の数字です
・贈与を1回で行うと税負担が最も重い。分割贈与、相続時精算課税、事業承継税制で負担は変わる
・相続は税率が低めだが、時期を選べない
・売却は先代に税金がかかり、後継者には買取資金がいる。M&Aでは先代の手取りが約7,670万円になる
実際には、専門家報酬や他の財産の有無によって金額は変わります。自社の評価額で同じ試算を税理士に依頼することが、費用の見積もりの第一歩です。
3. 【費用①税金】誰にいくらかかるか
税金は、株式をどう移すかで種類が変わり、負担者も変わります。贈与・相続は後継者、売却は先代の負担です。
3-1. 贈与・相続・譲渡それぞれの税率と計算例
表6：株式の移転方法と税金
| 移転方法 | 税金 | 税率 | 負担者 |
|---|---|---|---|
| 贈与（暦年課税） | 贈与税 | 基礎控除110万円を引いた額に10〜55%の累進税率 | 後継者 |
| 贈与（相続時精算課税） | 贈与税 | 基礎控除年110万円と特別控除2,500万円を引いた額に一律20%。相続時に精算 | 後継者 |
| 相続 | 相続税 | 基礎控除（3,000万円＋600万円×法定相続人の数）を引いた額に10〜55%の累進税率 | 後継者 |
| 売却 | 譲渡所得税 | 売却益（売却価格－取得費－譲渡費用）に20.315% | 先代 |
※出典：国税庁「No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4408.htm）、「相続時精算課税制度のあらまし」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4103_sankou.htm）、「No.4155 相続税の税率」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4155.htm）、「No.1463 株式等を譲渡したときの課税」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm）
表7：1億円の株式を相続時精算課税で贈与した場合（試算）
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 贈与額 | 1億円 |
| 基礎控除（年110万円）＋特別控除（2,500万円） | 2,610万円 |
| 課税対象 | 7,390万円 |
| 贈与税（一律20%） | 約1,478万円 |
※国税庁「相続時精算課税制度のあらまし」を基にファーストパートナーズ試算。相続時に贈与時の価額で相続財産に加算され、納めた贈与税は相続税から控除されます
相続時精算課税では贈与時の税額は抑えられますが、相続時に贈与時の価額で相続財産に加算されるため、最終的な税負担は相続税の計算で決まります。
株価が上がる見込みなら、低い価額で評価を固定できる点が特徴です。
3-2. 事業承継税制の「納税猶予」の仕組みと取り消しリスク
事業承継税制（特例措置）を使うと、後継者が非上場株式を贈与・相続で取得した際の贈与税・相続税は全額が納税猶予され、要件を満たし続ければ最終的に免除されます。
適用には特例承継計画の提出が必要で、贈与・相続は2027年12月31日までに実行する必要があります。
表8：納税猶予の流れと取り消しリスク
| 段階 | 内容 |
|---|---|
| 適用時 | 贈与税・相続税の納税が猶予される（繰り延べであり、税額がゼロになるわけではない） |
| 承継後5年間 | 後継者が代表者・株主であり続け、年次報告を行う |
| 5年経過後 | 株式を保有し続ける限り猶予が続く。後継者の死亡や次の後継者への承継で免除 |
| 取り消し | 代表者の退任、株式の譲渡、会社の解散などで猶予が打ち切られ、猶予税額と利子税を納付 |
